In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft.
• Opdrachtnemer: de partij die de opdracht uitvoert, zie hierboven. – Werkdagen: elke dag met uitzondering van zaterdagen, zondagen, 1 januari, Pasen, Hemelvaartsdag, Pinksteren, Kerstmis, de dagen die door de Regering als nationale feestdagen worden of zullen worden uitgeroepen en de dag waarop de verjaardag van H.M. de Koningin officieel wordt gevierd.
• Dagen: maximaal 5 dagen per week.
• Opdracht of Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht op grond waarvan Opdrachtnemer zich ertoe verbindt werkzaamheden voor Opdrachtgever te verrichten tegen betaling van honoraria en kosten.

Het bepaalde in de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is niet van toepassing.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, levering van diensten en goederen van Opdrachtnemer alsmede op de totstandkoming, inhoud en uitvoering van met Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten. Overeenkomsten en wijzigingen en/of aanvullingen op deze overeenkomsten en op deze algemene voorwaarden dienen door Opdrachtnemer te worden bevestigd.

Aanvullende en/of afwijkende voorwaarden van Opdrachtgever binden Opdrachtnemer niet tenzij deze door Opdrachtnemer zijn geschreven, waarbij de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer in alle andere opzichten van toepassing blijven.

Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend en vrijblijvend, tenzij schriftelijk vermeld. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden wordt vernietigd, of anderszins zijn geldigheid verliest, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.

Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden in hun geheel of in bepaalde delen of voor bepaalde zaken of Opdrachtgevers te wijzigen.

2.1 De Overeenkomst komt tot stand door deze algemene voorwaarden samen met de orderbevestiging en komt tot stand wanneer de orderbevestiging digitaal door Opdrachtnemer is ontvangen.

2.2 De Overeenkomst vervangt en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, overeenkomsten of andere communicatie, schriftelijk of mondeling gedaan.

2.3 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of omvang van de verleende Opdracht volgt dat deze voor een bepaalde periode is aangegaan.

2.4 Iedere tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomst is voor beide partijen volledig bindend, tenzij Opdrachtnemer opdrachtgever binnen 14 dagen na het sluiten van de overeenkomst schriftelijk, gemotiveerd, meedeelt dat hij de overeenkomst ontbindt.

3.1 Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden die Opdrachtnemer noodzakelijk acht voor de juiste en tijdige uitvoering van de Opdracht tijdig en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.

3.2 Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld op de hoogte wordt gesteld van feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn in verband met de juiste uitvoering van de opdracht.

3.3 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze afkomstig zijn van of van derden.

3.4 Opdrachtgever is verplicht de continuïteit te waarborgen, onder meer door middel van adequate back-up,beveiliging en virusbeheersingsprocedures.

3.5 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit, zal Opdrachtgever het door Opdrachtnemer noodzakelijk geachte personeel inzetten of laten inzetten om Opdrachtnemer in staat te stellen de werkzaamheden uit te voeren. Indien specifiek personeel nodig is, wordt dit overeengekomen en vastgelegd in de orderbevestiging. De opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat zijn personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen uitvoeren.

3.6 De extra kosten en extra honoraria als gevolg van de vertraging in de uitvoering van de Opdracht, voortvloeiend uit het niet beschikbaar zijn, te laat of onjuist verstrekken van de gevraagde gegevens, documenten, faciliteiten en/of personeel zijn voor rekening van Opdrachtgever.

3.7 Indien opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt, is Opdrachtnemer in ieder geval gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en heeft Opdrachtnemer het recht de daardoor gemaakte kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

4.1 Ten aanzien van de voorgenomen werkzaamheden rust een inspanningsverplichting aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Opdrachtnemer kan niet garanderen dat Opdrachtgever door zijn activiteiten meer klanten krijgt of de omzet van Opdrachtgever zal verhogen.

4.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke werknemer of derde(n) de Opdracht wordt uitgevoerd, maar houdt zoveel mogelijk rekening met de door Opdrachtgever gestelde eisen.

4.3 Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waarvoor de Opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft gegeven. Indien Opdrachtnemer echter op grond van zijn (wettelijke) zorgplicht verplicht is meerwerk te verrichten, is hij gerechtigd dit aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook indien Opdrachtgever niet uitdrukkelijk vooraf toestemming heeft gegeven voor de uitvoering van het meerwerk.

4.4 Opdrachtnemer zal met betrekking tot de Opdracht een werkbestand bijhouden met kopieën van relevante documenten, dat eigendom is van Opdrachtnemer.

4.5 Opdrachtnemer heeft het recht om bij de uitvoering van zijn verplichtingen en Diensten en ten behoeve van de Overeenkomst gebruik te maken van derden.

5.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten voor met betrekking tot producten van de geest die hij in het kader van de uitvoering van de Opdracht gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld, en ten aanzien waarvan hij auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten bezit of kan doen gelden.

5.2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden deze producten, waaronder computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere intellectuele eigendomsproducten van Aanbieder, in de ruimste zin van het woord, al dan niet met betrokkenheid van derden, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren. Reproductie en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van Octrooibureau Novopatent. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke stukken te verveelvoudigen voor gebruik binnen de eigen organisatie, voor zover passend in het kader van de Opdracht. In geval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

5.3 Het risico van verlies of beschadiging van de zaken waarop de Overeenkomst betrekking heeft, gaat op opdrachtgever over op het moment dat deze daadwerkelijk ter beschikking worden gesteld van opdrachtgever of van een door opdrachtgever ingeschakelde hulppersoon.

5.4 Intellectuele eigendomsrechten, die voortvloeien uit een consultancyovereenkomst, komen pas aan Opdrachtgever toe nadat alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever zijn voldaan.

6.1 Indien na het sluiten van de Overeenkomst, maar voordat de gehele Order is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals lonen en/of prijzen wijzigen, is M&A gerechtigd het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.

6..2 Het honorarium van M&A is exclusief kosten van M&A en exclusief facturen van door M&A ingeschakelde derden.

6.3 Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen die door de overheid (kunnen) worden opgelegd.

6.4 Opdrachtnemer is gerechtigd eventuele wijzigingen in prijsniveaus, bijvoorbeeld door wijzigingen in de verkoopprijzen van zijn leveranciers, vrachttarieven, wisselkoersen van vreemde valuta, in- en uitvoerrechten en daarmee gelijk te stellen heffingen, verzekeringskosten, loonkosten, sociale lasten, verpakkingskosten, belastingen en andere prijsbepalende factoren, door te voeren in de door opdrachtgever te betalen prijs.

6.5 Opdrachtnemer is gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven aan te passen, na overleg met Opdrachtgever en opgave van redenen. De opdrachtgever is gerechtigd de juistheid van de door opdrachtnemer opgegeven reden(en) voor te leggen aan een door opdrachtnemer voor te stellen neutrale geschillencommissie. Deze geschillencommissie is hierbij bindend en sluitend.

6.6 Voor overeenkomsten met een looptijd van meer dan een jaar kunnen prijzen en tarieven jaarlijks door Aanbieder worden gewijzigd.

7.1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk aan Aanbieder kenbaar te worden gemaakt binnen 14 werkdagen na de datum van verzending van de documenten of informatie waarover opdrachtgever klaagt, dan wel binnen 14 werkdagen na de ontdekking van het gebrek.

7.2 Reclames als bedoeld in het eerste lid schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd betaling voor andere door Aanbieder geleverde diensten waarop de klacht geen betrekking heeft, uit te stellen of te weigeren op grond van een klacht over een bepaalde dienst.

7.3 In geval van een gegronde klacht heeft opdrachtgever de keuze tussen het in rekening gebrachte honorarium aanpassen, kosteloos rectificeren of opnieuw uitvoeren van de afgekeurde werkzaamheden, dan wel de Opdracht geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren in ruil voor restitutie naar rato van het reeds door opdrachtgever betaalde honorarium.

8.1 Indien opdrachtgever een voorschot verschuldigd is of informatie en/of materialen voor de uitvoering van de werkzaamheden ter beschikking moet stellen, vangt de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn voltooid niet eerder aan dan nadat de betaling volledig door Aanbieder is ontvangen of de informatie en/of materialen volledig aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld.

8.2 Aangezien de duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de door Opdrachtgever verstrekte informatie en de verleende medewerking, worden de termijnen waarbinnen het werk moet worden voltooid slechts als fatale data beschouwd indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

8.3 Tenzij is komen vast te staan dat nakoming blijvend onmogelijk is, kan de Overeenkomst door Opdrachtgever niet worden ontbonden wegens het niet halen van de termijn, tenzij Opdrachtnemer de Overeenkomst ook niet of niet volledig nakomt binnen een redelijke termijn die na het verstrijken van de overeengekomen levertijd schriftelijk aan Opdrachtnemer is medegedeeld. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.

8.4 Overschrijding van een overeengekomen levertijd, om welke reden dan ook, geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, dan wel niet-nakoming en/of opschorting van zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer. Indien echter niet te voorzien is dat de levertijd zal worden overschreden, is Aanbieder verplicht dit aan Opdrachtgever te melden en met haar in overleg te treden over de gevolgen van de overschrijding alsmede over de verdere voortgang. Dit geldt in het bijzonder indien tussentijdse wijzigingen zijn aangebracht of indien opdrachtgever op bijzondere wijze bij het project is betrokken.

9.1 Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste vermogen en daarmee de zorg die van Opdrachtnemer mag worden verwacht, uitvoeren. Ook indien een fout wordt gemaakt is opdrachtnemer niet aansprakelijk voor de direct daaruit voortvloeiende schade.

9.2 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, kosten als gevolg van veroordeling in juridische kosten, rente- en/of vertragingsschade, schade als gevolg van gebrekkige medewerking en/of informatie van Opdrachtgever, en/of schade als gevolg van niet-bindende informatie of adviezen verstrekt door Opdrachtnemer, waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk deel uitmaakt van de schriftelijke overeenkomst.

9.3 De in lid 1 en 2 van dit artikel opgenomen beperking van aansprakelijkheid is mede bedongen ten behoeve van door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.

Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen de Opdrachtgever en de Aanbieder op verzoek van een van hen via e-mail met elkaar kunnen communiceren. Zowel aanbieder als opdrachtgever erkennen dat het gebruik van e-mail risico’s met zich meebrengt zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging en virus. De opdrachtgever en de contractant stellen hierbij vast dat zij jegens elkaar niet aansprakelijk zijn voor enig verlies of schade die voor een of alle van hen kan ontstaan als gevolg van het gebruik van elektronische post. In geval van twijfel over de juistheid van de door opdrachtgever of aanbieder ontvangen e-mail, is de inhoud van de door de afzender verzonden e-mail bepalend.

Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval na verloop van één jaar vanaf het moment dat zich een gebeurtenis voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Opdrachtnemer kan uitoefenen.

12.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.

12.2 Ten aanzien van alle geschillen die voortvloeien uit deze Overeenkomst is de rechter van de woonplaats van Opdrachtnemer bevoegd, tenzij een andere rechter op grond van de wet dwingend rechtsbevoegdheid heeft.

13.1 Onder overmacht wordt verstaan iedere oorzaak die tot de tekortkoming leidt en die niet te wijten is aan het schudden van Opdrachtnemer noch voor zijn rekening. Indien de uitvoering van de Overeenkomst door overmacht verhinderd is, is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat Opdrachtnemer tot enige schadevergoeding gehouden is.

13.2 In afwijking van het voorgaande is Opdrachtnemer in geval van tijdelijke belemmering van de uitvoering van de Overeenkomst als gevolg van overmacht bevoegd de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten voor de duur van de belemmering, Dan is Opdrachtgever alsdan verplicht de Overeenkomst te ontbinden, indien in redelijkheid, gelet op de omstandigheden van het geval, het kan niet worden verplicht om te wachten op de ontbinding van de (oorzaak van de) belemmering. Een dergelijke ontbinding geeft opdrachtgever geen recht op schadevergoeding.

14.1 Er is sprake van een geschil wanneer een van de partijen verklaart dat dit het geval is.

14.2 Indien bemiddeling door de Geschillencommissie niet leidt tot beslechting van het geschil, of indien de Geschillencommissie niet heeft bemiddeld, zal het geschil worden voorgelegd aan de Stichting Geschillenbeslechting automatisering te Den Haag. Het advies van deze Stichting is bindend.